In deze fase breng je zaken in beeld als:

• De manier waarop de onderneming voortgezet dient te worden.
• Jouw persoonlijke financiële planning (wanneer wil ik stoppen, hoeveel geld heb ik dan nodig, et cetera). 
• Heb je al opvolgers op het oog die de juiste capaciteiten en eventueel financiële middelen hebben?
• Verkoop je het bedrijf in één keer of draag je het gefaseerd over? 
• Wanneer wil je het hele traject afgerond hebben?
• En wie gaat jou hierbij helpen?

Door tijdig, ruim vóór de verkoop van de onderneming, de fiscale gevolgen van de overdracht in kaart te brengen, kun je naar een optimale fiscale en juridische structuur toewerken. Een gefaseerde verkoop is ook alleen mogelijk wanneer de fiscale en juridische structuur van de onderneming zich hiervoor leent. Herstructureren zorgt ervoor dat de onderneming tegen een betere prijs in de markt kan worden gezet en dat de overname fiscaal en financieringstechnisch zo voordelig en gemakkelijk mogelijk gerealiseerd kan worden. Zo kan er bij een besloten vennootschap bijvoorbeeld gekozen worden voor een aandelen- of activa/passiva-overdracht. Voor zowel koper als verkoper kan dit veel uitmaken.

Hoe eerder je begint met het verkoopklaar maken van je onderneming, hoe meer mogelijkheden je hebt. Het verkoopklaar maken betreft naast een eventuele fiscale en juridische herstructurering ook de organieke en financiële structuur. Hierbij staan de continuïteit van de onderneming en de bestendigheid van het bedrijfsresultaat (ook na de overdracht) centraal. Het is belangrijk in kaart te brengen wat de waardebepalende factoren van de onderneming zijn en deze tezamen met de vrije kasstromen te optimaliseren om een goede verkoopprijs te kunnen realiseren. Groot aandachtspunt kan de afhankelijkheid van de onderneming van jou als verkoper zijn en hoe je deze afhankelijkheid kunt afbouwen.

Je hebt de beslissing genomen: de onderneming gaat in de verkoop. Maar tegen welke vraagprijs? Om die goed vast te kunnen stellen laat je een waardebepaling maken op basis van onder andere:

• de verwachte financiële performance (cashflow)
• de SWOT-analyses 
• het risicoprofiel van de onderneming 

De onderneming is fiscaal, juridisch en financieel goed in beeld gebracht. Nu kan de doelgroep worden vastgesteld en benaderd. Eerst wordt het profiel opgesteld van potentiële overnamekandidaten, daarna een shortlist. Deze kandidaten worden benaderd met een teaser: een kort en anoniem profiel van de onderneming, om initiële interesse te wekken. Naast deze directe benaderingswijze wordt de propositie ook voorgelegd aan tussenpersonen/brokers. Zij brengen vaak vraag en aanbod van mkb-ondernemingen samen.

Geïnteresseerde partijen ontvangen, na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring, het verkoopmemorandum. Het memorandum geeft een uitgebreide inzage in de onderneming van onder andere: 

• De activiteiten
• De interne analyse
• De externe analyse
• De SWOT-analyse
• De cijfers en prognoses inclusief toelichting

Op basis van deze informatie kunnen potentiële kopers een gerichte bieding doen. Op verzoek verstrekken we nog aanvullende gegevens.

Na de informatie-uitwisseling gaat het onderhandelingstraject van start. Tijdens de onderhandelingen komen tal van onderwerpen aan bod. De koopprijs maar ook zaken als de te verstrekken garanties, voorbehouden en eventuele risicovolle aspecten die tijdens het Due Diligence nader onderzocht dienen te worden. Doel is om naast een goede prijs ook tot bevredigende voorwaarden te komen.

Als er overeenstemming is bereikt over prijs en voorwaarden, wordt dit schriftelijk vastgelegd in een ‘Letter of Intent’. In deze intentieverklaring  worden de prijs, voorwaarden en ontbindende voorwaarden opgenomen. Het is aan te raden de ‘Letter of Intent’ alsook de hieruit voortvloeiende definitieve koopovereenkomst door een ter zake kundige jurist op te laten stellen. De kosten daarvan staan in geen verhouding tot het risico als gevolg van het verkeerd (of niet) opschrijven van afspraken.

De potentiële koper laat een Due Diligence (boekenonderzoek) uitvoeren om vast te stellen dat de aangeboden bedrijfsinformatie correct is. Het onderzoek heeft een sterke financiële, fiscale en juridische focus. Er wordt vooraf gekeken naar de complexiteit, de omvang en risico’s van de overname. Indien nodig worden specialisten uit andere disciplines ingeschakeld zoals accountants, fiscalisten en juristen. 

Het definitieve koopcontract wordt opgesteld en ondertekend wanneer het boekenonderzoek zonder problemen is afgerond. De koopovereenkomst bevat de afspraken tussen partijen over wat er precies overgaat en tegen welke voorwaarden. Bij een activa/passiva-transactie volstaat de overeenkomst en hoeft geen notaris ingeschakeld te worden. Een aandelentransactie loopt echter via tussenkomst van de notaris. De koopovereenkomst wordt aan de akte van de notaris aangehecht, zodat de notaris over het algemeen met een simpele (en dus: goedkope) akte kan volstaan. 

De feitelijke overdracht van het eigendom tegen betaling van de koopsom vindt meestal plaats bij de notaris. 

Op basis van jouw wensen en doel stellen we een profielschets op van de aan te kopen onderneming. Het doel kan het genereren van inkomsten zijn of een overname vanuit een strategisch of financieel perspectief. Bijvoorbeeld synergievoordelen, groei of rendement.

Op basis van het profiel kunnen we proactief zoeken naar potentiële kandidaten en deze actief en, indien gewenst, anoniem benaderen voor het voeren van oriënterende gesprekken. Hierbij maken we gebruik van mijn uitgebreide netwerk van onder meer ondernemers, adviseurs en ‘brokers’, specialisten in het samenbrengen van vraag en aanbod.

Wanneer we een geschikte onderneming (profiel) hebben gevonden, gaan we over tot het opvragen en analyseren van informatie. In een geheimhoudingsovereenkomst verklaren beide partijen de informatie vertrouwelijk te behandelen.

Je toetst of de voorgenomen overname aan het eerder gestelde (strategische) doel voldoet door de te kopen onderneming te beoordelen op zaken als organisatie, financiële structuur, (financiële) performance en potentie.

Na een positieve toetsing wordt een bod geformuleerd. Voorafgaand aan het uitbrengen van een bod kun je een bedrijfswaardering laten maken op basis van de verwachte financiële performance (cashflow), SWOT-analyses en het risicoprofiel. Deze waardebepaling wordt ingebracht in de onderhandelingen en bij een eventuele financieringsaanvraag.

In deze fase is er frequent en intensief contact met de verkoper. Onderhandelingen gaan naast de koopprijs ook over zaken als garanties, voorbehouden en eventuele risicovolle aspecten die in het Due Diligence moeten worden onderzocht. Doelstelling is om behalve tot een goede prijs ook tot bevredigende voorwaarden te komen.

Als er op hoofdlijnen overeenstemming is over de prijs en voorwaarden, wordt dit schriftelijk vastgelegd in een ‘Letter of Intent’. In deze intentieverklaring worden zaken als het type transactie, de prijs en (ontbindende) voorwaarden opgenomen. Het is aan te raden de ‘Letter of Intent’ alsook de hieruit voortvloeiende definitieve koopovereenkomst door een ter zake kundige jurist op te laten stellen. De kosten daarvan staan in geen verhouding tot het risico als gevolg van het verkeerd (of niet) opschrijven van afspraken.

Je laat, als potentiële koper, een Due Dilligence (boekenonderzoek) uitvoeren om vast te stellen dat de aangeboden bedrijfsinformatie correct is. Het onderzoek heeft een sterke financiële, fiscale en juridische focus. Er wordt vooraf gekeken naar de complexiteit, de omvang en risico’s van de overname. Indien nodig worden specialisten uit andere disciplines ingeschakeld zoals accountants, fiscalisten en juristen.

Het koopcontract wordt op basis van de intentieovereenkomst, het boekenonderzoek en de laatste onderhandelingen definitief vormgegeven. Mogelijk worden ontbindende voorwaarden (bijvoorbeeld een financieringsvoorbehoud) opgenomen.

De aandelenoverdracht tegen betaling van de koopsom vindt bij de notaris plaats. Voor een activa/passiva-transactie is geen tussenkomst van de notaris vereist.